富家公子潘彬彬(陈浩民饰)和穷家女秦芳(佘诗曼饰)是艺术学院的同学。由于他们家庭背景不同,造成了他们不同的处事方法。两人从对立到了解,并渐渐产生了感情,直到他们相爱。而他们并不知道潘彬彬的父亲和秦芳的母亲是昔日的恋人。由于他们特殊的家庭关系,双方父母都极力反对他们相爱,而秦芳的好友珊(薛家凝饰)却一直支持秦芳与潘彬彬相爱……